澳门银河娱乐场所手机版下载: 重磅!新三板改革细则出炉!七大关键点逐个看

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原标题:重磅!新三板改革细则出炉!七大关键点逐个看

刚刚,新三板全面深化改革的各项改革细则重磅出炉!

自10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革后,证监会于11月8日发布下一步改革具体措施,涵盖精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等关键细节。分别为

一、精选层入层标准以市值为核心,围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定,各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

二、精选层实施连续竞价交易机制,创新层、基础层集合竞价撮合频次适当提高。

三、新三板引入公开发行制度,允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行,配套实行保荐、承销制度;允许公开路演、询价;发行人可以尚未盈利;新三板定向发行取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行。

四、新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市;申请转板上市须履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请,交易所审核并作出是否同意上市的决定,无需证监会核准。

五、对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准,精选层门槛最低。引入公募基金等长期资金投资新三板市场。

安信证券新三板首席分析师诸海滨认为:整个政策好于市场预期,此次新闻发布会关于科创板、创业板、新三板深化改革政策同步推出,加快推进多层次资本市场改革并试点注册制,新三板改革为其中一环,改革影响需有机整体联系。

改革关键一:明确新三板公开发行制度的主要安排

发行制度方面,制定《公开发行并在精选层挂牌规则》,以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则,明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。

1,发行主体限于在新三板挂牌满一年的创新层公司,并满足精选层入层的相关标准。

2,发行条件方面,在合规性方面,要求业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务;在财务方面,要求财务信息真实、准确、完整,发行人可以尚未盈利

3,发行对象方面,符合新三板投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织均可参与发行。

4,发行方式方面,挂牌公司可以自行采取路演、询价等公开方式发行股份。

5、实行证券公司保荐和承销制度,压实中介机构责任,确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。挂牌公司违规违法,中介机构连坐承担责任。

6、发行定价方面,结合新三板市场投资者结构和现状,挂牌公司可以与主承销商自主协商采取直接定价、竞价及询价等定价方式,股票发行价格、时机和规模均由市场决定。

申万宏源研报分析认为:公开发行必须是券商保荐制,这为券商带来了新的业务机会。且公开发行让企业在发招股说明书的过程中,提升了信息披露的质量,在发行和价格沟通的过程中,找到了价格的锚标,且迅速分散的股权,为更活跃的交易打下了基础。最后,企业在二级市场反馈,融资、转板等诉求的驱动下,将更有动力做好信息披露。

改革关键二:精选层入选标准以市值为核心

此次新三板深化改革,在原来创新层、基础层的基础上,又新设了精选层。本次改革增设精选层后,新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。

市场最为关注的精选层设立标准方面,证监会强调,精选层入层标准以市值为核心,围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定,各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平,同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。改革初期,精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。

证监会进一步强调,精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业,信息披露要求与上市公司趋同;创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业,信息披露要求在原有基础上适度降低;基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业,信息披露突出客观描述和风险揭示。

同时,细则明确将优先接纳符合新三板市场定位的创新、创业型实体企业融资发展。并允许亏损的企业进入精选层。

具体来看,精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准,总体遵循“遵循市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”,市值标准由低到高梯度设置,财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业,公司符合其一即可。具体指标数值的设置高于创新层,总体低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

为匹配连续竞价交易方式的基础,精选层还设置了以下几个方面进入条件:

一是股本总额足够大,要求发行后股本总额不少于3000万元。

二是股东人数足够多,要求发行后股东人数不少于200人。

三是公众股东持股比例符合要求,要求发行后公众股东持股比例不低于25%,对公司股本超过4亿元的,要求公众股东持股比例不低于10%。

值得一提的是,澳门银河娱乐场所手机版下载:此次分层管理细则还明确了,满足条件的挂牌公司可以直接进入创新层。

据联讯证券统计,新三板目前创新层企业中,符合标准一的有250家,标准三数量最少,只有不到40家,标准二、标准四大概80家,总体来看,有300多家挂牌公司符合财务标准。

联讯证券新三板首席分析师彭海认为,新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局,精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军,新三板重要衔接机制定位,有助于减少上市发行障碍,缩短上会排队时间。

申万宏源证券新三板部研究主管刘靖表示,多层次资本市场的打通,为新三板的估值修复打下了基础。

对比台湾多层次市场,申万宏源研究发现:1)兴柜估值<上柜估值<主板估值;2)估值折价率远比新三板的小。5个样本行业的上柜相对主板的折价率平均为6%,兴柜相对主板的折价率平均值为18%。而创新层相对于创业板的折价率是67.5%,基础层折价率则是80.8%。

改革关键三:精选层挂牌满一年可直接转板上市

值得注意的是,此次新三板改革的另一个重要核心措施之一在于:在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

同时,挂牌公司申请转板上市,应当履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意公司上市的决定,无需证监会核准。

证监会已组织专门力量,对转板机制做了深入研究论证,形成了初步方案。

一是转板主体。为稳妥推进,在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

二是转板上市条件。挂牌公司申请转板上市的,应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件,还应符合交易所规定的具体上市条件。

三是转板程序。挂牌公司申请转板上市,应当履行内部决策程序,由证券公司保荐,向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定,无需证监会核准。

四是风险防范。证监会将加强监督管理,督促交易所严格履行审核职责,压实中介机构责任,强化责任追究。

东北证券研究总监付立春指出,转板机制是我国资本市场重大突破。在实行注册制的这个大方向前提下,可降低企业跨市场转换成本。

对此,刘靖认为,“转板打通了多层次资本市场,有利于估值、流动性在新三板和A股当中融合。新三板进入新的发展期。

改革关键四:降低投资者门槛 引入公募基金入市

此次新三板深改的另一重要内容是优化投资者结构,具体政策举措包括两个方面:

一是根据挂牌公司风险和流动性水平,适当降低投资者准入门槛,结合市场分层实行差异化的投资者适当性标准;

二是鼓励公募基金依规投资精选层挂牌公司,持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市,壮大专业机构投资者队伍,为市场不断增加长期稳定资金来源。

证监会表示,为促进投融资平衡,提高市场流动性水平,本次改革将适当降低投资者门槛。同时,充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况,对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。对于尚不符合投资者适当性标准的投资者,鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。

根据choice数据显示,普通股票型公募基金398只,偏股混合基金2806只,合计规模1.56万亿。其中,单只基金规模小于1亿的有1187只,规模416亿。

刘靖认为:这些"迷你基金"从规模来说,很多是适合投新三板精选层的。引入公募基金会给市场引来活水。

证监会同时也强调,持续引入公募基金等长期资金,不仅有利于改善新三板投资者结构,壮大专业机构投资者队伍,提升市场交易活跃度,降低中小企业融资成本,而且有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力,以具体投资标的质量,而非简单的板块划分进行投资,形成健康、灵活、长期的投资机制,充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用,支持国家创新发展战略。

据了解,下一步证监会将继续优化完善新三板发行、交易机制,不断引导更多专业机构进入新三板市场。

改革关键五:精选层实施连续竞价

新三板深改将配套优化交易制度,在引入连续竞价交易制度的基础上,现行集合竞价交易模式也将进一步优化。

根据政策安排,此次新三板改革将增加基础层、创新层集合竞价撮合频次,适度提高流动性水平,同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。另一方面,为与公开发行后的股份流通需求相匹配,精选层将实行连续竞价交易机制。

北京南山投资创始人周运南表示,“连续竞价就是当前A股市场的核心交易方式,保证了交易的连接性及时性,提高了成交效率。”

诸海滨认为,“精选层实行连续竞价交易,后续将根据实施效果情况,适时增加混合做市交易方式,优化市场交易定价功能。”

同时,此次细则明确了基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。提高基础层、创新层集合竞价撮合频次,将基础层集合竞价撮合频次由每天撮合一次提升至每小时撮合一次,创新层集合竞价撮合频次由每小时撮合一次提升至每10分钟撮合一次。

与精选层相统一,投资者最低申报数量由1000股下调至100股,并取消最小交易单位;做市商最低申报数量仍为1000股,且应为100股的整数倍。

“交易单位从1000股调为100股,基础层集合竞价撮合由一次增加为5次;创新层集合竞价由5次变更为每10分钟撮合一次。”周运南认为,这些均为此次交易制度改革的亮点。

“此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅,市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式,后续适时增加混合做市交易方式,强化了市场交易定价功能。”彭海表示。

彭海进一步透露,“对比境外市场的多层次资本市场建设,德国的多层次资本市场从定位来看,新三板与中小企业板相似。台湾市场,兴柜市场主体特征台湾兴柜市场属于台交所和柜台市场的预备市场,目前兴柜市场市盈率(剔除负值)中位数为14.23,上柜台股市盈率(剔除负值)中位数为17.39倍,两者估值差在22%左右。预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。”

改革关键六:强化信披要求 精选层严格监管

据证监会有关部门负责人介绍,此次新三板改革将结合市场分层和挂牌公司实际,合理设定差异化的信息披露和公司治理监管要求。

该负责人表示,实施分类监管的目的,是将监管资源集中到精选层公司和风险外溢性较高的其他挂牌公司,突出重点,提升效能;在制度建设强化责任追究,提高违法成本,引导挂牌公司规范发展:完善市场化退出制度,形成市场“有进有出”的良性机制。

同时,此次细则还有一些规范性指引,并写明了精选层7大负面清单:

发行人及相关主体不得存在贪污、贿赂等刑事犯罪,不得存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全等领域的重大违法行为;

发行人及相关主体被中国证监会行政处罚或被新三板采取纪律处分;

发行人及相关主体正被立案侦查或立案调查;

发行人等被列入失信被执行人名单;

未按规定编制并披露定期报告;

最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;

发行人经营稳定性、独立持续经营能力具有重大不利影响的其他情形。

改革关键七:定向发行取消35人限制

伴随优质挂牌公司不断成长壮大,原有融资制度安排已难以充分满足其发展需求。为了进一步提振新三板市场融资功能,改革重点在于:

一是取消单次发行35人限制。本次改革中取消了原发行规则中关于单次发行新增股东不得超过35人的规定,不再限制单次发行人数;

二是优化发行管理机制;

三是优化募集资金监管制度。在发行审查统一由事后备案调整为事前审查的同时,允许挂牌公司在验资完成后即可使用募集资金,同时设置负面清单,约束市场风险;

四是允许实施自办发行;

五是允许挂牌同时定向发行。

证监会认为,通过改革,有助于新三板市场进一步提高融资效率、降低融资成本,定向发行制度设计将更加贴合中小企业融资特点和需求,从而切实增强新三板服务实体经济高质量发展的能力。

数据显示,2018年以来,675家创新层企业中204家有增发募资,合计募资168.38亿元,平均募资金额8254万,中位数为2364万。同时2018年以来创业板成功发行69只,平均募资金额中位数为5.25亿,最小融资募资金额为2.24亿。

联讯证券预计,精选层平均募资金额将介于创新层和创业板之间,科创板、创业板首批数量均不超过30家。前批次精选层融资金额不超过100亿,相较于沪深交易所的成交量来说分流非常有限。同时相较于2019年10月底新三板共完成220亿的融资规模来说,精选层融资金额以及其对基础层和创新层的带动效应,新三板总体募资金额下滑的趋势将会彻底反转,从而有助于提高直接融资比例,助力企业发展。

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